Книга Совет директоров: методы эффективной работы

Новые роли совета директоров

После череды громких скандалов, затронувших такие компании, как Enron, WorldCom, Tyco и Adelphia, можно было ожидать, что советы директоров станут более самостоятельными в своих действиях. Однако поскольку доминирующую роль в руководстве долгое время играли генеральные директора, которые одновременно исполняли роль председателей советов, большинство руководителей оказались не готовы принять на себя новый груз ответственности. Эволюция совета директоров от марионетки в руках гендиректора до органа, активно участвующего в управлении компанией, включает три стадии.

“В последние годы работа советов директоров изменилась к лучшему”.

• “Церемониальный” совет директоров. Функция такого совета – выражение согласия с любыми решениями руководства компании. • Активный совет директоров. Со вступлением в силу закона Сарбейнса-Оксли о корпоративной финансовой отчетности директора американских компаний стали относиться к исполнению своих обязанностей с большим интересом. Однако при этом многие из них начали чересчур активно вмешиваться в бизнес. Советы директоров большинства современных компаний до сих пор находятся на этой стадии. • Прогрессивный совет директоров. Совет этого типа озабочен долгосрочным успехом компании вне зависимости от сроков полномочий генерального директора, текущей ситуации на рынке или жизненного цикла продукции. Члены этого совета активно участвуют в корпоративном управлении, оценивают стратегию и работу руководства компании и очень внимательны к кадровым вопросам. Такой совет отличает атмосфера сотрудничества и конструктивные контакты с главой компании.

“Советы директоров большинства крупных компаний до сих пор не раскрыли свой потенциал в области управления бизнесом – управления, которое основано не только на контроле, но и на помощи в работе”.

Современным советам директоров приходится действовать в условиях резкого ужесточения требований к финансовой отчетности и возрастания активности акционеров, а главам компаний пришлось смириться с тем, что советы директоров начали играть все более важную роль в управлении бизнесом.

Становление прогрессивного совета директоров

Следующие качества отличают работу прогрессивного совета директоров:

1. Групповая динамика. Совет должен конструктивно взаимодействовать с руководством компании, а его члены – стремиться к сотрудничеству.
2. Информационная архитектура. Совет должен иметь доступ ко всей необходимой ему информации о работе компании.
3. Внимание к стратегическим вопросам. Совету не следует заниматься решением мелких проблем. На пару с главой компании совет разрабатывает программу действий на год вперед. Внимание его членов должно быть сосредоточено на контроле конкретных сфер деятельности и повышении общей эффективности работы.

“По крайней мере, советы директоров с активной позицией не охвачены тем бездействием, которым еще несколько лет назад было охвачено большинство «церемониальных» советов”.

Результативность работы совета директоров напрямую зависит от индивидуальных способностей его членов и слаженности их работы. Заседания совета необходимо проводить так, чтобы участвовать в дискуссии имел возможность каждый директор, зная, что его голос будет услышан. Иногда при обсуждении сложных вопросов советы директоров проводят закрытые заседания. Будучи членом совета, вы должны следить за тем, чтобы повестка дня таких заседаний не была направлена на подрыв авторитета главы компании и не приводила к росту напряженности между директорами и менеджментом. Совету следует регулярно оценивать собственную работу, и если в ходе такой оценки обнаружится, что кто-то из директоров плохо справляется со своими обязанностями, то, в зависимости от обстоятельств, этого директора нужно или проинструктировать о методах работы, или исключить из состава совета.

“Обратная сторона их активности, однако, состоит в том, что такие советы слишком рьяно вмешиваются в работу своих компаний”.

Как бы слаженно ни взаимодействовали члены совета, принимать верные решения они не смогут в отсутствие самой актуальной информации о положении дел в компании. Информация имеет свойство быстро устаревать, а использование устаревших данных для принятия решений нередко приводит к дорогостоящим ошибкам. Отчеты с необработанными данными принесут гораздо больше пользы, если будут дополнены описанием того, как эти данные интерпретировать. Хотя многие отчеты составляются в плановом порядке, среди них есть и такие, которые предоставляются только по запросу (например, обзор на определенную тему или результаты исследований, проведенных одним из комитетов совета). Следите за тем, чтобы затраты на составление таких отчетов не превышали приносимой ими выгоды, а информация в отчетах не устаревала.

Размер компенсационного пакета генерального директора

Сомневающимся в том, насколько важную роль в благополучии компании играет верный выбор ее главы, достаточно вспомнить о скандальных провалах гендиректоров таких известных корпораций, как Sunbeam, K-mart или Apple в 1993-1997 годах. Здесь можно вспомнить и о крупных корпорациях, которые балансировали на грани банкротства до тех пор, пока их не возглавил удачно подобранный управленец.

“Одна из обязанностей совета директоров – следить за тем, чтобы должность главы компании занимал подходящий человек. Это значит, что совет отвечает за назначение, обучение и мотивацию главы компании, а также за его увольнение, если он перестал справляться со своими обязанностями”.

Совет директоров должен не только установить четкие критерии отбора претендентов на должность генерального директора, но и наладить отношения с потенциальными кандидатами еще до того, как возникнет необходимость выбора. Директорам следует тщательно изучить кадровый резерв компании, чтобы по мере необходимости готовить замену уходящим руководителям и подбирать кандидатов на открытые вакансии. Организация подготовки руководящих кадров – важный показатель развитости корпоративной культуры компании и ее конкурентоспособности. Постарайтесь усовершенствовать систему подготовки кандидатов прежде, чем проблема поиска новых руководителей встанет со всей остротой. От способностей и талантов генерального директора компании зависит ее будущее, поэтому совет директоров должен тщательно следить за тем, уделяет ли ее нынешний глава достаточно внимания формированию кадрового резерва, подготовке будущих лидеров и мотивации руководителей на ключевых должностях.

“Потребность в столкновении разных точек зрения не должна быть важнее потребности в слаженной работе. Одним из безусловно важных критериев подбора кандидатов на должность члена совета директоров является способность человека мыслить независимо, но при этом оставаться членом группы”.

Компенсационный пакет генерального директора – это не просто крупная сумма денег. Вознаграждение оказывает огромное влияние на мотивацию руководителя и заставляет его прилагать усилия к эффективному управлению компанией. Оплата труда гендиректора должна зависеть от доходов акционеров и общего благополучия компании. Прежде чем определять размер компенсационного пакета, поразмышляйте о том, как именно следует управлять вашей компанией. Какая стратегия будет выигрышной? Как совету директоров следует распределять ресурсы? Кто больше всего заинтересован в краткосрочных прибылях? Будет ли гендиректор распоряжаться основной частью ресурсов? Какой размер задолженности по кредитам допустим? Каким должно быть соотношение между собственным и заемным капиталами, и чем чревато нарушение этого соотношения?

“Членам совета, которые в прошлом не работали генеральными директорами и не вели финансовую отчетность, вероятнее всего, будет непривычно обдумывать широчайший круг вопросов, касающихся стратегии”.

Совет директоров ставит перед генеральным директором задачи разного рода, отражающие потребности компании. При этом директора пристально следят за тем, чтобы этот руководитель не мог манипулировать стратегией компании для получения повышенной зарплаты. Также нужно позаботиться о том, чтобы выходное пособие гендиректора было не слишком большим, иначе в трудной ситуации ему будет выгоднее уволиться, чем искать способы вывести компанию из кризиса. Не захочет ли генеральный директор намеренно нанести компании ущерб, чтобы получить щедрое выходное пособие? Сколько вы готовы заплатить, чтобы узнать ответ на этот вопрос?

Совет директоров и результативность работы компании

Назначив генерального директора, совет в начальный период должен оказывать ему всяческую поддержку, а также постоянно комментировать его работу. Хотя разработка и реализация стратегии бизнеса не входят в обязанности совета, директорам нужно хорошо знать эту стратегию и периодически обсуждать ее с руководством компании. Директорам следует определить параметры, по выполнению которых можно будет судить об успешности выполнения этой стратегии. Прежде чем руководство приступит к реализации стратегии, нужно определить, располагает ли компания всеми необходимыми ресурсами. Слишком часто обсуждение стратегических вопросов касается лишь внутренних факторов, влияющих на развитие компании, в то время как реальные трудности компаний часто бывают обусловлены факторами внешними. Членам совета следует постоянно обмениваться опытом, чтобы у них сформировалось общее представление о том, какие внешние факторы будут помогать или препятствовать реализации стратегии. Процедура проверки финансового состояния компании часто требует от совета проведения специальных заседаний или создания подкомитетов – следите за тем, чтобы ведущийся при этом сбор информации не превратился в сбор компромата на главу компании.

“Инвестирование и контроль рисков – обязательные элементы корпоративной стратегии. Большинство рисков, впрочем, насколько малы, что их легко контролировать”.

Финансовое благосостояние бизнеса во многом зависит от его ликвидности. Члены совета должны хорошо понимать не только финансовое положение компании, но и представлять, как на это положение влияют те или иные факторы. Готова ли компания оперативно среагировать на кризисную ситуацию? Привлечение кредитов со стороны может улучшить итоговые показатели компании в благоприятных условиях и стать источником крупных проблем в неблагоприятных. Если компания заняла крупную сумму на финансирование новых проектов, которые не принесли результатов, компанию неизбежно настигнет кризис. Совету директоров нужно самым тщательным образом анализировать финансовую отчетность и просчитывать разные сценарии развития ситуации на рынке.

“Неудачно выбрав кандидата на должность главы компании, совет директоров неумышленно подрывает ее успешную работу”.

Совет директоров также занимается анализом текущей прибыльности компании и ее доли рынка. Каков источник развития ее бизнеса – заключение крупных сделок или повышение объема продаж за счет снижения цен на продукцию? Основной объем продаж компании – устаревшая продукция, доля рынка которой падает, или же это новые востребованные товары, недавно появившиеся на рынке? Риски, с которыми сталкиваются компании, чаще всего связаны с их положением на рынке и товарным ассортиментом, в том числе и с рисками юридического и финансового характера. Директорам нужно знать, как ослаблять такие риски, и уметь определять, на какой риск готова пойти компания ради увеличения своей доли рынка. С этой целью при советах директоров большинства компаний работают комитеты по контролю рисков.

“Неформальные встречи за дружеским ужином помогают поддерживать в совете атмосферу динамичного сотрудничества”.

Планировать работу совета директоров следует достаточно гибко, чтобы совет мог внимательно следить за всеми перечисленными аспектами деятельности компании. Дважды в год оценивайте финансовые результаты компании и эффективность программ подготовки будущих руководителей. Вопросы, связанные с вознаграждением генерального директора, рисками, стратегией и антикризисным управлением, совет должен обсуждать не реже раза в год, а при необходимости и чаще.

Представительские функции и отношения с акционерами

В прошлом нередко случалось, что гендиректор компании одновременно занимал и пост председателя совета ее директоров. Совмещение этих должностей приводило к тому, что роль совета директоров в таких компаниях сводилась к выполнению чисто церемониальных функций. Совет в этом случае был не в состоянии контролировать работу топ-менеджмента, а также назначать или увольнять генерального директора – разумеется, председатель совета не станет увольнять сам себя. Поскольку современные советы директоров занимают все более активную позицию в отношении бизнеса, компании стремятся набирать в их состав людей, которые обладают знаниями и опытом в определенной сфере – например, в бухучете или маркетинге. Одновременно с поиском кандидата на пост главы компании совет должен заниматься подбором претендентов на замену директоров, у которых истекает срок полномочий.

“Совет обязан следить не только за тем, чтобы компания работала без нарушений, но и периодически оценивать действия руководства по превентивному выявлению любых проблем, которые могут пагубно отразиться на финансовом состоянии компании”.

Когда обязанности главы компании и председателя ее совета директоров разграничены, представительские функции нужно сохранить за гендиректором. Если эту роль берет на себя председатель совета, то роль гендиректора тем самым может показаться приниженной и у публики сложится неверное представление о структуре руководства компанией. Председатель должен координировать работу совета и создавать условия для того, чтобы совет надлежащим образом выполнял свои наблюдательные функции.

Главная обязанность совета директоров – защита интересов акционеров. Однако количество акционеров в крупных компаниях бывает огромным, а их интересы – крайне разнородными. Совет директоров вместе с отделом по работе с инвесторами должен выработать единую позицию в отношении всего сообщества инвесторов. Чтобы завоевать их доверие, внимательно разбирайтесь со всеми беспокоящими их вопросами на ежегодных собраниях. Для акционеров работа компании должна быть максимально прозрачной. Если совет несвоевременно реагирует на опасения по поводу действий руководства компании или размера его вознаграждения, во взаимоотношениях компании с акционерами могут возникнуть серьезные проблемы. Для примера достаточно вспомнить ситуацию, сложившуюся в последние несколько лет работы Майкла Айзнера на посту главы Walt Disney. Кроме того, акционеров обычно интересует структура совета, программы корпоративной социальной ответственности, размер дивидендов, а также вопросы ротации руководящих должностей и членов совета директоров. Как правило, акционеров настораживает тот факт, что между некоторыми членами совета директоров, которые, по идее, должны работать независимо, возникают прочные дружеские отношения.

Будучи членом совета директоров, помните, насколько важную роль вы играете в управлении компанией. Исполняя свои наблюдательные функции, старайтесь максимально задействовать свои полномочия, чтобы повысить эффективность работы компании и укрепить ее конкурентные преимущества. Никогда не забывайте о том, что у вас есть возможность не только наблюдать за работой компании, но и помогать ей укреплять конкурентоспособность и увеличивать прибыльность.