Непростые времена для советов директоров
Советам директоров приходится сегодня работать в непростых условиях. В ситуации, когда многие компании борются с финансовыми проблемами, а давление на них усиливается, советы директоров стали объектом критики и со стороны общественности, и со стороны руководства компаний. Реагируя на эту критику, члены советов должны действовать максимально ответственно и демонстрировать подлинно лидерские качества, а не пассивно одобрять решения руководства и выполнять наблюдательные функции. Повысить эффективность работы совета поможет обдумывание следующего ряда вопросов, касающихся наиболее распространенных проблем в работе советов директоров.
1. Правильно ли подобран состав совета директоров?
Состав совета директоров определяется спецификой отрасли, в которой работает компания, ее конкурентной позицией и особенностями бизнеса. В зависимости от этого совету директоров могут понадобиться различные специалисты. Скажем, если компания собирается выходить на рынок Китая, в состав совета нужно включить человека, который разбирается в особенностях ведения бизнеса в этой стране. Если главная проблема компании – контроль поставок, то ей необходим эксперт по логистике. Подбором членов совета директоров занимается входящий в него комитет корпоративного управления. При этом необходимо представлять, какие специалисты могут понадобиться совету не только в данный момент, но и в будущем. При подборе новых членов совета ищите кандидатов, которые не только обладают нужными знаниями, но и умеют легко находить общий язык с коллегами. Одной из обязанностей комитета должно быть ежегодное составление рекомендаций по подбору и ротации состава совета директоров.
2. Уделяет ли совет директоров достаточно внимания рискам?
Если совет директоров не уделяет должного внимания рискам, на него ложится вина за сбои в работе компании. Риски можно подразделить на внутренние (например, такие, которые привели к банкротству компании Enron) и внешние (например, финансовый кризис 2008 года). Иногда ситуация становится угрожающей буквально за одну ночь, ярким примером чему служит резкий скачок цен на нефть в 2008 году. Совет директоров обязан следить за тем, чтобы действия руководства, направленные на минимизацию рисков, положительно отражались на бизнесе. Факторы риска совет должен выявлять задолго до того, как они приведут к катастрофе. Оцените самые значимые риски, связанные с экономической ситуацией в целом, спецификой отрасли, стратегией и операционной деятельностью компании, ее репутацией и культурой, политикой и геополитикой. Создайте в рамках совета особый комитет по контролю рисков, который будет следить за действиями совета директоров в этом направлении.
3. Готов ли совет директоров к решительным действиям в случае кризиса?
Некоторые катастрофические события предвидеть невозможно – они обрушиваются внезапно, нанося серьезный ущерб. Другие неприятности относятся к разряду “известных неизвестных”. Это нерегулярные сбои в работе, которые уже имели место в прошлом. Часто совет в силах смягчить негативные последствия “известных” непредвиденных обстоятельств – при условии, что будет действовать заблаговременно. Во многих компаниях есть группы сотрудников, задача которых – оперативное реагирование на кризисные ситуации. Совету директоров нужно внимательно изучать планы компании по урегулированию кризиса. К “неизвестным” непредвиденным обстоятельствам подготовиться нельзя, однако при их возникновении совет директоров будет играть важную роль. Так, при формировании антикризисной группы совет директоров должен позаботиться о том, чтобы в нее вошли специалисты, умеющие анализировать информацию, одновременно поступающую из многих источников, и моделировать варианты развития событий. Кроме того, если в критической ситуации руководство компании проявит свою несостоятельность, совет директоров должен быть готов взять его функции на себя.
4. Есть ли у совета директоров кандидатура преемника для главы компании?
В обязанности совета директоров входит поиск кандидатов на пост главы компании. Исполнительный директор – ключевая фигура для успешной работы организации. При выборе кандидата важно учитывать не только его личные и деловые качества – следует также убедиться в том, что он согласен с выбранной стратегией развития и сможет успешно руководить бизнесом в специфических условиях. Составив список перспективных кандидатов, совет директоров должен убедиться, что он в состоянии подготовить нового исполнительного директора к вступлению в должность за два года (или даже за меньший срок). Кроме того, совет директоров должен быть готов к тому, что в критической ситуации этого директора придется назначать незамедлительно. Совету следует придумать такую систему ротации топ-менеджеров, которая позволяла бы выявлять и воспитывать потенциальных лидеров уже на ранних этапах их карьеры.
5. Каков вклад совета директоров в разработку стратегии компании?
Разработка и реализация стратегии развития бизнеса – исключительный по важности процесс, и совет директоров не должен оставаться в стороне от него. Главы некоторых компаний придерживаются мнения, что члены совета не должны вмешиваться в стратегическое планирование, так как они не всегда понимают тонкости бизнеса компании. Однако такое “недопонимание” в некотором смысле оказывается преимуществом, поскольку позволяет не замыкаться на частностях и смотреть на ситуацию непредвзято. Влияние совета директоров должно затрагивать портфолио компании (ассортимент ее продукции и технологические процессы), стратегии ее подразделений и функциональные возможности. Обсуждение стратегии необходимо проводить в рамках ежегодного подведения итогов работы совета директоров.
6. Располагает ли совет директоров актуальной информацией?
Для надлежащего исполнения своих функций совет директоров должен располагать качественной информацией, в том числе и нефинансового характера. Директорам нужно быть в курсе требований контролирующих органов, объема невыполненных заказов и эффективности работы цепочки поставок. В совете директоров также должны знать, что происходит за пределами компании (например, у конкурентов). Руководство обязано информировать совет о текущих результатах работы компании, а также о мерах по привлечению и удержанию персонала. Поручите одному из директоров контактировать с руководством для получения всей этой информации. Оформите полученные сведения в виде понятных графиков, при необходимости дополнив их комментариями руководства.
7. Как совет директоров определяет размер вознаграждения главы компании?
Экономическая ситуация постоянно меняется, а с ней колеблется и стоимость акций компании. В таких условиях подобрать оптимальный вариант оплаты труда для главы компании непросто. Совету следует выработать собственную политику в области вознаграждения, которая учитывала бы все значимые факторы. Размер вознаграждения должен зависеть от того, справляется ли глава компании со своими обязанностями и выполняются ли компанией основные показатели, но также и от таких неконтролируемых факторов, как колебания фондового рынка. В принятии решений о вознаграждения главы компании должны принимать участие все члены совета директоров. Будьте готовы к тому, что глава компании может воспринимать эти вопросы крайне болезненно
8. Правильно ли выбран ведущий директор?
Без сильного лидера, под началом которого будут действовать остальные директоры, всегда есть вероятность того, что совет директоров расколется на мелкие группы. Ведущий директор должен уметь пробудить у коллег чувство сплоченности, энтузиазм и стремление сообща двигаться в выбранном направлении. Он также должен быть хорошим переговорщиком, способным разъяснить руководству компании точку зрения совета директоров. Ведущий директор влияет на формирование круга вопросов, обсуждаемых на заседаниях совета директоров. Он является связующим звеном между главой компании и советом директоров. При выборе ведущего директора необходимо обращать внимание на такие качества, как рассудительность, общительность, хладнокровие, уравновешенность, смелость и умение не поддаваться собственному эгоизму.
9. Справляется ли комитет корпоративного управления с обязанностями?
Комитет корпоративного управления наблюдает прежде всего за тем, чтобы исполнительный директор не забывал отчитываться перед советом директоров. Этот комитет, в который обычно входит три-пять директоров, также следит за тем, чтобы совет директоров имел оптимальный состав, использовал продуманные методы работы и действовал под началом опытного лидера. Комитет корпоративного управления, помимо прочего, должен проявлять осмотрительность при выборе членов совета и ведущего директора, наблюдать за работой комитета планирования и уметь доводить до руководства компании стратегические решения совета. Комитету следует регулярно проводить оценку деятельности самого совета директоров.
10. Насколько эффективно члены совета директоров расходуют свое время?
Директоры должны уделять работе столько времени, сколько требуется для надлежащего исполнения своих обязанностей. Это время чаще всего уходит на заседания, на участие в работе комитетов, на другие совещания и на подготовительную работу вне зала заседаний. Будучи членом совета директоров, следите за тем, чтобы каждая ваша минута была потрачена с пользой. Не расходуйте время впустую на бесчисленные резолюции. Все внимание сосредоточьте на выполнении самых важных функций совета, таких как разработка стратегии, оценка рисков и планирование ротации руководителей. Составьте список приоритетных задач совета директоров на предстоящий год, включив в него не более шести пунктов, и обсудите его с остальными директорами. Руководители компании должны помогать совету директоров в расстановке приоритетов, представляя краткие отчеты о наиболее значимых вопросах в работе компании.
11. Выполняют ли закрытые заседания свою роль?
Закрытое заседание совета директоров проводится без участия главы компании, который имеет право присутствовать лишь на его вступительной части. Эти заседания стали ценным нововведением в корпоративном управлении. Закрытый формат особенно удобен для того, чтобы директоры могли открыто высказаться по важным для них вопросам без боязни прослыть плохо осведомленными. Будьте готовы к тому, что практика проведения закрытых заседаний на первых порах может породить напряженность между главой компании и советом директоров. Проводя заседания два-три раза в год, члены совета директоров получают возможность гласно обсуждать тревожащие их вопросы – в том числе и те, которые касаются работы топ-менеджеров.
12. Помогает ли самоаттестация повысить эффективность работы совета?
Совету директоров следует пристально следить за тем, насколько значимые решения он принимает. Для этого ему нужно регулярно проводить самооценку результатов своей деятельности. С этой целью ведущий директор беседует с глазу на глаз с каждым членом совета, задавая ему вопросы об эффективности работы этого органа. Здесь важны не только сами вопросы, но и интерпретация ответов на них. Не менее важен и авторитет инициатора этого разговора. При оценке деятельности совета важно не забывать, что о правильности некоторых из принятых им решений можно будет судить лишь спустя годы. Работу самого ведущего директора также нужно критически оценивать посредством опроса коллег. Необходимо также следить за тем, чтобы совет директоров принимал по результатам оценки своей работы ответные меры, адекватные этим результатам.
13. Как избежать микроменеджмента в работе совета директоров?
Часто совет директоров уделяет пристальное внимание мелочам, вместо того чтобы анализировать общую ситуацию в компании. Практические детали функционирования организации – сфера компетенции ее руководства. Совет директоров не должен тратить драгоценное время на решение мелких проблем. Это не только нецелесообразно, но и вредно, поскольку вызывает недовольство со стороны главы компании и отвлекает совет директоров от размышлений над стратегией, наблюдений за рынком, планирования ротации топ-менеджеров и оценки рисков. Разумеется, определить грань, за которой начинается микроменеджмент, непросто. Не допекайте главу компании расспросами о мелких деталях. Если же вы хотите получить от него интересующую вас информацию, все будет зависеть от того, как именно вы построите с ним беседу. Ведущий директор должен помочь остальным осознать необходимость отказа от микроменеджмента.
14. Успешно ли совет директоров взаимодействует с акционерами компании?
По принятому в США закону Сарбейнса-Оксли акционеры получили право влиять на управленческие процессы в американских компаниях. Наиболее активная часть акционеров часто требует представительства в совете директоров. Если в прошлом переговоры с акционерами вел исполнительный директор или председатель совета директоров, то сегодня члены совета могут общаться с акционерами напрямую. Пусть один из директоров выполняет функцию представителя совета при контактах с акционерами. Относитесь к требованиям акционеров с уважением и будьте готовы самым тщательным образом выяснять причины их опасений. Обратитесь за помощью к специалистам, которые помогут оценить обоснованность этих опасений. Не пытайтесь вытеснить из совета директоров представителей инвесторов. Будьте откровенны с инвесторами, их представителями и нанятыми ими консультантами, но не позволяйте им чересчур бесцеремонно вмешиваться в деятельность совета.