董事们的艰难时世
董事们正面临着瞬息万变的新环境。许多公司在生存环境恶化、公司监事会不断发难的背景下，首当其难的并不仅仅是CEO。现在，人们越来越多地也将目光投向董事会和独立董事。因此，董事会和独立董事们必须能够证明自己绝对有能力并且肯担当责任，“不是仅仅从旁消极地监督、被动地接受。”那么，董事们如何出色地履行自己的职责？为了找到这个答案，董事们应该从以下14个有关董事职责的基本考验着手：
1. 董事会成员是否都是恰当之选？
视公司所处的行业、竞争环境和经营环境不同，董事会很可能需要一些专家坐镇。公司是否要进军中国市场？如果是，那么董事会中就要有中国通。公司是否面临物流困境？如果是，那董事会中就应该增设一位物流供应链专家。监管委员会必须确保董事会的人员结构合理。为确定董事会成员所具有的各项优势和劣势，可以通过董事们各自填写的“管理技能综合表”来进行分析。表中列出的管理技能不仅要包括当前董事会要求其具备的技能，还要前瞻董事会未来发展所需的管理技能，比如说对于资本市场和创新过程等领域的综合知识。招聘新任董事时，要考虑其具备的管理知识和个性品格能够与其他董事产生互补协同效应。监管委员会每年都要就“董事会成员结构和换届”提出建议。
2. 董事会是否对公司可能面临的风险给予足够的关注？
人无远虑必有近忧，不注重风险管理的董事会必然会让公司付出沉重代价。风险可能由内部滋长，例如安然公司，也可以由外部产生，例如2008年的金融危机。有些风险几乎是一夜之间从天而降的，比如2008年的油价飙升。同样，也不一定要是迫在眉睫了才是危险，比如说全球气候变化。董事会必须在管理层对于风险的应对和公司收益及其它忧虑之间寻找平衡点。比如说，公司在必要的情况下能否为了偿还短期债务而迅速地筹措到资金吗？董事会必须要对潜在的风险有所把握，在风险初露端倪之时就将其扼杀在萌芽之中。金融风险是最为严重的一种风险，要从整体经济环境以及行业环境的角度对金融风险进行审视，比如“战略和运营，政治环境和地缘政治，商业信誉和公司文化”。要组建风险管理委员会代理董事会进行风险监测。要确保董事会每年至少针对公司所面临的风险进行一次深入的讨论。
3. 董事会是否做好了应对危机的准备？
有些灾难是无从预测的，它们可以从天而降并使公司损失惨重。它们是“不可预见的未知”。有些灾难则是“可预见的未知”，即有些危险早有前车之鉴，往往随机发生。如果公司遭遇了危机，董事会一定要从旁协助，对损失进行控制。董事会如果能够防患于未然，就能够减轻这类“可预见的未知”危机造成的负面影响。许多公司都组建了专门的危机应对团队。董事会应该对公司的危机控制计划进行评估。提防“不可预见的未知”危机的发生是不可能的，但是一旦这类危机发生，董事会还是能够发挥积极作用的。董事会能做的就是建立强有力的危机处理团队，使其能够“从多种渠道搜集并过滤信息”且能够在“危难之时迅速制定多套解决方案”。并且，一旦公司管理崩溃，危机处理团队能够马上接手公司的管理。
4. 董事会是否做好了选拔下一任CEO的准备？
一家公司可以成在CEO，也可以败在CEO，鉴于这一点，董事会选拔CEO的责任便显得尤为重大。CEO人选的个性和商业能力至关重要，但同时也要确保CEO候选人与公司的“战略方向和经营环境”相匹配。每个董事会都应该有一个稳妥的、经过考核的CEO继任者名单，并且能够在两三年，甚至在更短的时间内，培养出一名新的CEO。危急情况下，如有必要董事会要能够立即指定一名新的CEO。董事会要建立继任体系，从职业发展早期便选拔并培养未来的CEO。董事会要注重培养CEO人选的专业素养，促进其职业成长，以保证公司有足够优秀的CEO人选。尽管最终是董事会而不是现任CEO选拔其继任者，也要请现任CEO为其继任者选拔计划出一份力。
5. “董事会是否决定公司战略？”
制定并执行正确的公司战略至关重要，董事会必须参与其中。随着商业活动遭遇波折的可能性不断增大，现有的战略不一定适合未来的发展。有些CEO认为董事们不应该参与到公司战略的制定中，因为董事们对公司业务并没有深刻而切实的把握。但恰恰是这一点使得董事们在战略制定上反而占有优势，因为董事会成员往往能够纵览全局，不容易犯“只见树木不见森林”的错误。董事会必须参与到公司的“业务部门”、“业务组合”（公司的“产品线”或“技术”）和“运转能力”（采取所需行动的能力）等方面的战略制定中。董事们的专业知识能够帮助管理层明确公司的战略。在每年一度的董事会换届时，CEO应该将公司战略递交董事会讨论并接受反馈。
6. 董事会是否掌握成就优秀的公司治理所必需的各项数据？
有效的公司监督和管理需要高质量的信息。这包括非财务数据，如食品和药品管理局的批准，未交付的订货以及供应商的业绩表现等。董事会对公司的外部事务也要有所了解（比如，同业竞争者的利润水平和营销活动）。管理层应该为董事会提供关于“短期基准指标”以及员工招聘以及人才培养等方面的信息。要指派至少一名董事协助管理层确保信息的准确性。将数据整理并存储在简明易懂、一目了然的信息系统中，且在必要时附加管理人员的评论。幻灯片演示报告通常只有单向沟通的效果，所以董事会应该坚持对每个演示汇报进行充分的讨论。另外，董事会应该征求公司员工以及外部专家的意见。
7. 确定CEO薪酬的最佳方法是什么？
确定CEO的薪酬标准是很棘手的一件事。全球经济瞬息万变，股价也是跌宕起伏。这种复杂多变的环境中，董事会如何才能够确定恰当的CEO薪酬标准呢？生硬死板的公式往往并不奏效。董事会应该建立一整套包含各主要因素在内的“薪酬学”，即CEO的薪酬要考虑到实现主要战略目标的情况、“一系列业绩指标”和“不可控的宏观因素”，比如资本市场的动态等。所有的董事会成员都应该参与到CEO的薪酬标准的制定中。咨询顾问必不可少，但是董事会本身也要了解和研究薪酬发展趋势的相关信息。对于CEO对其薪酬提出的强烈要求要有心理准备。
8.董事会是否有一名称职的“董事长”？
董事会如果不能推举一名强有力的董事长来保障董事会集体决策的有效性，那么董事会可能陷于“分门别派、茫然无主和优柔寡断” 的境地中而称职的董事长能够保证董事会的凝聚力，使董事会有所作为并始终如一地朝着正确的方向发展。优秀的董事长一定是一名好的沟通者，他能够将董事会的用意传达给管理层，能够帮助决定哪些重要事宜值得董事会一议再议。和CEO一道，董事长能够保证会议的高效率，因为董事长是董事会和CEO之间的重要桥梁。选举董事长要考虑到他的商业判断能力、社交能力和个人品格，比如“沉着镇定、和蔼平和、富有胆识、不自我膨胀”等。董事会成员应该支持建立董事长权威。
9. 监管委员会是否称职？
监管委员会承担着一项重要使命：确保大权在握的CEO仍然对董事会负责。监管委员会由三到五名成员组成，它要确保董事会具备恰当的“人选、程序和领导机制”以完成其使命。监管委员会有以下几种手段来保证董事会不辱其使命，包括谨慎遴选董事会成员和推举董事长，监督计划委员会的活动和保证董事会换届后企业战略得以平稳延续的发展。监管委员会应该建立“管理和治理之间”的平衡，并且对董事会的运转情况进行定期的评估。监管委员会可以援引企业外部的培训项目，或从其他渠道学习“公司治理的最佳手段”。
10. 董事会时间利用效率高吗？
董事并不是享受厚禄的闲职。董事们必须不遗余力地完成工作任务。工作量可能意味着“全天召开的董事会会议，全身心投入的事务委员会”、因时而异所需召开的会议和“会议室之外的大量相关准备”。同样的，要保证在董事会事务上所花的每一分钟都不虚度，不要再繁文缛节上浪费时间，比如大量没有意义的决议。要将时间花在重要事项上，如“战略制定、规避风险和决定继任领导人选”。将未来一年董事会的重要任务精简到不超过6个，建立一个“12个月重要事项清单”以在董事会会议上讨论，管理层必须针对公司的重大事务提供简要的报告以帮助董事会决策。
11. “董事会议是否能敦促董事会承担责任？”
董事会行政会议是董事会内部的会议，CEO不得参加，CEO最多能参加董事会议的初始部分。董事们能够畅所欲言、坦陈心曲的董事集会是公司治理方面的一大创举。来自企业外部的董事尤其喜欢此类会议，因为人们不会因为表现得过于幼稚或者因为不了解情况而大失颜面。不排除行政会议往往会引起CEO和董事会之间的冲突，然而，此类行政会议最终还是会增进两者之间的关系。每年召开两到三次董事行政会议可以使董事会将精力集中到重要事务之上，这些事务可能涉及高管的问题。在董事行政会议上，董事长应该提开门纳谏，用开放的议题引导董事成员们的坦诚交流。
12. 董事会对自我工作的评估能否改善工作成绩？
要想知道董事会是否在其位、谋其政，最好的方法就是进行评估。董事会必须要对其管理和各项活动的水平进行正式的评估。董事会应该对自身的运作和各项工作成果进行自我评价，自我评价最理想的方式就是董事长（或者监管委员会主席或企业外援专家）“一对一地进行开放式的提问”。所提出的问题和提问者对于所得到的答案的处理都很重要。同样重要的是应答者的可信度。在董事会进行自我评估的同时，也要考虑到董事会的决定往往需要多年的时间才能够合理地评判其效果。要严格监督董事会的各项领导工作并开展同行审查。另外，取得评估结果之后一定要采取相应的改善行动。
13. 董事会如何避免插手微观管理？
你的董事会是否过分追求细枝末节却忽略了对整体方向的把握？让管理层去处理具体的经营问题就足够了。将董事会有限的宝贵时间花费在细节问题上其实得不偿失。事实上，微观管理甚至能起到反作用，因为这会使CEO产生抵触情绪，同时会将董事会的注意力从“战略制定、掌握外部环境发展趋势、确定继任人选以及规避公司风险”等主要事务上引开。当然，想要判断董事会是否过度追求管理细节其实并不容易。在董事会会议上，不要对CEO进行说教甚至质问。在CEO的问答环节上，提问的方式是至关重要的。要提出内涵深刻广泛的问题，如“通货膨胀状况发生变化时，公司将如何调整价格来应对？”或者“在定价机制中你是以什么为基准的？”不要在细节问题上对CEO喋喋不休地纠缠。董事长应该帮助其他董事成员避免插手微观管理。
14. 董事会如何对待“激进的股东及其代理人”？
由于萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley）法案和相关规定的颁布，美国的股东们有权参与到公司的管理中。一些激进的股东坚持在董事会中为自己或代理人设置席位。以前，股东们与CEO或者企业总裁进行交流，但是现在，董事们经常与股东进行直接对话。针对这一情况，要指定一名董事会发言人来负责与股东的沟通。要尊重激进的股东。对他们关于公司管理、财务、经营和资产价值等方面的疑虑要给予严肃认真的处理。聘请擅长判断投资者问题相关性的专家。不要排斥投资者指定的董事。对投资者、代理人以及顾问组织要持开放态度，但不要受其胁迫。