“社会契约”
2005年，泰科国际（Tyco International）前任董事长兼CEO丹尼斯·科兹勒乌斯奇（Dennis Kozlowski）及其前任CFO马克·施瓦茨（Mark H·Swartz），被法庭判定挪用公司款项3亿美元，均获重刑，被判八到二十五年的有期徒刑。此后，泰科新任首席董事杰克·科洛尔（Jack Krol）联手CEO兼董事长爱德华·布林恩（Edward D·Breen）决心重振旗鼓、拯救泰科。布林恩决定对董事会全部成员进行大换血，他与科洛尔携手成立的新董事会，决心全力践行泰科国际最初树立的职业道德与董事会治理原则。
这一社会契约将保证诚信、遵守法规与健全责任体制，作为泰科董事会与管理层的首要道德目标，并让科洛尔和布林恩成功地带领泰科国际重拾往日雄风。任何一家企业都需要一份社会契约来确定CEO和董事会的信念与行为方式，为你的企业制定一份社会契约，并将这份契约写进董事会的会议议程及每一位董事的日程里。一份典型的社会契约的起草要从企业的五大行为标准开始：
- “对价值的承诺”——“领导力信条”奠定了一个组织的根本原则。1982年，强生集团以其信条成功地处理了“泰诺危机”，当时泰诺胶囊遭到污染，导致强生公司大范围的药品召回行动。
- “对股东的承诺”——企业大厦的四个支撑分别是客户、员工、投资者与社会，必须保持它们的平衡。
- “对风险评估的承诺”——董事会与CEO所共同肩负的责任感，促使他们时刻监控企业的战略风险状况。
- “对透明度的承诺”——坚守诚信与财务状况的如实披露是团队合作的保证，这是就事论事，而非针对某个个人。
- “对管理人员培训的承诺”——聘请管理教练，这能指导各位董事与CEO更好地协作。
社会契约缺失的后果
TTWO软件公司（Take Two Interactive）是曾经风靡一时的“侠盗猎车手”游戏系列的发明者，1997年上市时就已在当时的视频游戏业中威名远扬。由时年21岁的编程天才赖安·布兰特（Ryan Brant）于1993年创立的TTWO公司，其创造的巨大销量与利润曾持续到九十年代末。执掌CEO大权的布兰特完全可以为所欲为；而他的董事会成员由投资者或权威人士组成，相对于关注公司的长期稳定与增长，他们似乎更关心短期利益。不断变化的董事会结构以及在公司经营中的许多暗箱操作，都显示出要制定一份可行的社会契约几乎是不可能的。
“是时候重新审视董事会的作用、并探讨董事会成员如何能胜任‘CEO的上司’这一角色了。”
2001年，TTWO开始陷入网络经济泡沫带来的困境，人们眼睁睁地看着公司的收入和股价下跌。 美国证券交易委员会（SEC）派人对TTWO开展财务审计，《纽约时报》也发表文章，曝光了投资者和公司管理层为相互牺牲利益而引发的冲突内幕。那时，布兰特已经放弃了CEO的职位，不过仍担任董事长一职。稍后，一名黑客发现视频游戏“侠盗猎车手”的编程中隐藏着淫秽图像，引发各主要零售商不再代理其产品，甚至拒绝出售已是洁净的游戏版本。于是，股东将TTWO以肮脏交易的罪名告上法庭，这时，管理层成员纷纷逃避董事会对此事的追究，然而，证券交易委员会的传讯令布兰特不得不认罪伏法，他曾试图为管理层和董事会成员，包括审计委员会负责人在内，以回溯股票期权的方式谋取不当得利。在TTWO公司，董事会成员与执行管理人员都没能践行社会契约中五大行为标准的任意一条，在董事会中缺少可以向CEO布兰特及其继任者“恩威并施”的独立董事，换言之，董事会中没有人能对CEO施行善意的严厉监督。
恩威并施的必要性
要采取正确的行为，企业不能单纯地纸上谈兵。具有讽刺意义的是雷曼兄弟公司（Lehman Brothers）大力鼓吹“可持续发展原则”，即对价值、透明度、风险管理与股东利益的核心信仰。然而其号称独立的“金融风险委员会”——成员中有百老汇制作人、美国海军退伍军人、西班牙语电视运营商等——却很少碰面，很少过问公司的经营，从来不会质疑CEO理查德·福尔德（Richard Fuld）的管理。最终证明，做不到恩威并施的董事委员会对福尔德和雷曼兄弟公司来说，是灾难性的。
“如果董事会与CEO之间合作不利，将招致灾难，而一个富有成效的合作关系就能抑制或扭转颓势。”
除了恩威并施，董事会还有义务做到以下几点：
- “掌握CEO的行为方式与领导风格”——个性直接影响了一位CEO的领导风格：董事会对CEO的个性了解得越多，就能越好地预见他的领导风格。
- “了解企业需求”——什么是企业的主要利害关系与战略？哪些业绩与机会差距会构成挑战？
- “发展相应的领导力以满足企业发展需求”——企业的生命周期在不同阶段对CEO个人会提出不同方面的要求：创业之初需要一位不断挑战现状的领导人；在取得初期的成功后需要一个能展望未来的CEO；企业成熟期需要一位推动者和带领企业继续发展的执行总经理；而到了事业顶峰期，企业应当拥有一位能突破发展瓶颈，重塑成长之路的CEO。
- “首先寻找CEO，其次为其寻找最佳搭档，搭建管理团队”——你需要一个能够着眼于企业未来发展的专业管理团队。原通用电气（GE）掌门人杰克·韦尔奇（Jack Welch）在打造高层团队方面技高一筹，其中一位高管成员后来成为他的继任，而其他几位在离开通用之后也都颇有建树。
- “如果找不到最佳胜任者，可向别处寻找”——董事会的职责也包括从外部挖掘人才，这一工作并不容易，但有时也是必要的。泰科正是聘请了外部人士布林恩作为首席执行官，才得以重新步入正轨。
领导风格
由TRACOM咨询公司开发的“社交风格”测试系统，可以帮助董事会成员了解CEO的行为方式，尤其是在压力下的表现。你的CEO应通过一项社交风格评估，用以衡量其决断力和反应力。这项评估结果能够归纳出四类独特的领导风格：
- “驱动型领导力”——重视成果和控制力的驱动型CEO，在需要采取果断行动时表现最佳。例如，杰克·韦尔奇为了实现效率最大化，五年之内就裁掉了通用公司四分之一的员工。
- “表意型领导力”——这类执行总裁的领导，依靠的是发自内心的情感与自然流露的反应。不过他们容易冲动，当他们的宏伟愿景被一些细节所掩盖时，他们往往表现出继续前行的意愿。
- “和善型领导力”——通过建立有效的社会关系来推动企业的发展，能为“和善型CEO”赋予极大力量。捷蓝航空（JetBlue）前掌门人大卫·尼勒曼（David Neeleman）在为公司开发运营航线时，就成功地融合了表意型与和善型这两种领导方式。
- “分析型领导力”——这类CEO依赖数据分析和理性思维来解决问题、管理企业。可口可乐公司的CEO道格拉斯·依万斯特（Doug Ivester）就是一位出众的分析型行政总裁，不过这位CEO的失败之处，在于他无法使自己的领导风格适应可口可乐公司在变化中的需求。
“在董事会与CEO的伙伴关系中，有关‘我们代表谁’的问题，一份社会契约最终能够给予明确的答案，并确定双方集体领导力的具体信念与行为方式。”
根据“综合领导力模型”（Integrated Leadership Model ，即ILM），企业在每一个成长阶段，都要求有一种理想的领导风格。驱动型领导者长于领导新建企业、拯救衰落型公司；表意型领导者在发展的早期能够与其他管理者共同构筑发展愿景；和善型领导者能在企业发展中巩固各种关系；分析型领导者能为实现目标确定具体步骤。然而，CEO需要灵活的头脑：他们必须能够根据企业的定位和需求调整自己的基本领导风格。除了拥有变色龙一样的能力，他们应保证其管理团队成员都能够随时填补某一类管理类型人才的空白。
“软指标”
董事会成员会发现，使用“硬指标”，即诸如资产收益率、资产净值和投资之类的财务标准等来衡量CEO的业绩表现，是再容易不过的了。然而，董事会也应衡量一位CEO在“软指标”下的竞争力，如诚信、领导力、在企业内部培养接班人、沟通技巧和战略思考等方面的能力，因为CEO是否具有先锋的领导作用，以及是否拥有这些优秀的人格特质，对于企业的繁荣和发展都至关重要。
“董事会希望从CEO身上既能找到战略领导能力，也能找到战略管理能力。”
例如，就在2008年雷曼投资公司遭到破产的前六个月，其董事会还以价值4000万美元的股票现金，奖励了CEO福尔德的业绩，理由是他在复杂的抵押信贷市场环境中成功地驾驭了公司的发展方向，并保证了公司对巨大风险的控制力。截至当时，分析型领导人福尔德的确为雷曼公司带来了卓越的经济效益。然而，同年晚些时候的一篇报道却又称福尔德的领导风格是独裁主义的，他对不同的声音和观点意见简直是不屑一顾：“凡是爬上31楼，报忧不报喜的，统统遭到嘲讽。”如果雷曼公司董事会决定聘用福尔德为CEO时能参考“软指标”中的某些标准，他们也许会找到一位更开放、更平易近人的CEO人选，并能够做到不断调整自己的领导风格以应对不断变化的挑战。
管理层换帅
董事会成员评估CEO候选人时，应避免个人偏见，寻找一位最能符合企业目前及未来发展需求的领导人。在考虑为管理层换帅之时，董事会成员应遵循以下四个步骤：
- “战略环境与意图”——在开始寻找CEO的候选人之前，董事会成员需重新评估企业战略。他们应分析企业在竞争环境里的优势所在，提出以下这些重要的问题：“我们的竞争市场在哪里？”“如何达到目标？”“如何才能胜出？”“我们的发展速度怎样以及如何逐步地采取措施？”一旦董事会重新确立战略思想，就能在面试CEO候选人时，决定候选者是否能够帮助企业实现这些目标。
- “CEO的日常组织工作、经营活动与风格”——董事会应确定，CEO候选人的类型是否与公司的战略目标及所处发展阶段相契合。各位董事不应只关注CEO候选人的阐述内容，还应包括他们阐述的方式。
- “企业各部门间的协调发展”——确定企业与当前战略不相符的部分，突出强调这几点，因为它们将是新任CEO要考虑的当务之急。
- “战略目标、CEO人选与企业体制的三者融合”——董事会成员应仔细询问CEO候选者对企业的组织结构、管理流程、人才发展以及企业文化等方面的设想，从而考察他们是否与董事会步调一致。
“董事会变动所带来的成效并非偶然发生的。”
董事会和新任CEO必须就今后协作中的重点问题达成一致。他们应定期会面，至少在企业年度的开始、中期和结束时，各召开一次董事会全体大会，以考察彼此合作关系的有效性。他们必须相互明确一些会阻挠合作关系顺利发展的问题，并提出一个细化的行动方案来解决这些问题。
管理团队的变动
董事会成员应发挥各自特长，即确定谁是董事会中的调解人、点子王和变革倡导者，从而增强董事会内部的交流合作。董事长肩负主要职责用以指导、培训和支持其他成员，在美国，时任CEO的54%兼任董事长，除此之外，首席独立董事（LID）也可担任该职务，以解脱CEO本人在这方面的职责，从而全力以赴完成企业经营管理的重任。
“一旦CEO人选遭到变故，整个企业都能感受到冲击。”
如安然公司（Enron）、世界电讯（WorldCom）等企业轰动一时的破产案，再加上经济危机的爆发，引发了人们对公司治理的强烈关注。未来十年，政府监督很可能加大力度，董事会将更为开放，愈加平等，越来越多的管理执行者将谋求董事会中的一席之地，股东也将介入董事长的甄选，首席独立董事将接管所有董事会程序，而企业风险管理也将成为每一届董事会中的重要议程。